再現案例：私募股權投資機構借殼上市公司

《並購六條》剛發布時，我就跟一位私募機構大佬說，新規允許私募機構收購上市公司啦，可以考慮一下。原文的表達是“支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。”

昨晚，上市公司（300807）公告：

公司控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合夥企業，與蘇州工業園區啟瀚創業投資合夥企業簽署股份轉讓協議，啟明基金擬收購1775.67萬股天邁科技股份，占總股本的26.10%。權益變動完成後，控股股東將變更為啟明基金，實際控製人將變更為鄺子平。交易對價為人民幣4.52億元，分三期支付。

這是《並購六條》發布後首家披露的私募股權基金收購上市公司的案例。

其實，私募基金謀求獲取上市公司控股權的案例也是有的，而從監管的視角，尤其是“妖精害人精”提法出現後，私募基金借殼上市公司總體上不特別受鼓勵。

下麵簡單羅列一下過往相關案例：

一、借殼中江地產

2015年5月15日，九鼎投資在江西省產權交易所通過電子競價的方式，以人民幣41.5億元拍得江西中江集團有限責任公司（以下簡稱“中江集團”）100%的股權。交易完成後，九鼎投資將持有中江集團100%的股權，並通過中江集團間接持有上市公司中江地產72.37%的股權。

間接控股中江地產後，中江地產又現金收購了九鼎投資的全資子公司昆吾九鼎，九鼎得以借殼上市，這是私募股權機構借殼第一例。

二、中科招商收購多家上市公司股權

同樣在2015年，中科招商通過二級市場舉牌了12家小市值公司。

按中科招商領導的表態：舉牌後“將重塑這些被舉牌的上市公司，構建“中科招商+上市公司+新技術++新產品+新市場”的版圖，未來未來五年，中科招商將會參控股的上市公司30-50家，圍繞著戰略性新興產業，在資本市場進行布局。”

當然後來的故事大家都知道了。

以上兩個案例都出現在2014-2016年那次並購熱潮。

三、東方富海的努力

這個案例不屬於私募收購上市公司，是反向的，也一並列出來。

2017年，公告，公司合共出資人民幣1,440,000,000 元，受讓東方富海原股東所持有的東方富海120,000,000 股股份。同時，公司將在上述股份轉讓完成之日起 5 個工作日內以每股人民幣 12.00 元的價格，認購東方富海增發的 90,000,000 股股份，總認購價款為人民幣 1,080,000,000 元。最終公司將出資人民幣 2,520,000,000 元，持有東方富海 210,000,000 股股份，占其股份比例為 42.86%。

但是就此次收購和增資，東方富海做了相關的利潤承諾：東方富海 2017 年、2018 年和 2019 年的稅後淨利潤分別不低於人民幣 300,000,000元，400,000,000 元和 500,000,000 元。如果東方富海上述三年實際稅後淨利潤少於上述年度目標淨利潤之和的 90%，富海久泰等機構和自然人應當在東方富海2019 年審計報告出具之日起 6 個月內對公司就差額進行現金補償或者相應價值的股份補償。

東方富海2017 年度實現淨利潤 11,815.22 萬元，2018 年度實現淨利潤 9,216.54 萬元，連續兩年均未達到業績承諾。公司就此計提減值13,038.95 萬元。

2019 年 12 月 11 日，公司與相關股東簽署補充協議，取消原對東方富海增資條款，同時就此調整了業績承諾。

2022年10月公司公告已分三期全額收到東方富海股權轉讓業績承諾主體支付的業績承諾補償款共計 108,299,226.44 元人民幣；

後來，東方富海管理的基金還階段性控製過，但是總體上屬於基金行為，不能跟管理人控製上市公司混為一談。

4、與中鈺資本

2016年，金字火腿宣布以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本的股份。這筆交易完成後，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權。

此後，金字火腿又在2016年12月3日對中鈺資本增資1.6326億元，增資完成後，持有中鈺資本51%的股權，公司正式成為了中鈺資本的控股股東

再後來，公司控股股東及一致行動人施延助、施雄飆和施文將其持有的金字火腿1.44億股，轉讓給禹勃控製的婁底中鈺資產管理有限公司，轉讓價款約15.4億元，中鈺資本成為二股東。

按照正常的故事，後麵應該是演繹成中鈺資本借殼金字火腿。但是，故事未能繼續，2018年10月31日，金字火腿同意婁底中鈺資本以現金方式回購公司所持其51%股權，交易完成後，上市公司已不再持有中鈺資本股權。

前麵這幾例，都說不上特別成功，那在《並購六條》的新形勢下，看看私募基金能否借控製上市公司走出一條產業整合之路呢？

而且，新案例公布後，會不會再有其他私募股權機構也心動一下呢？

我們拭目以待。

（轉自：高鳳勇的經濟學解釋）